“预重整”“共益债”融资盘活聚博房地产近百亿资产

　　破茧成蝶。在上海虹口北外滩世界会客厅核心地带，2022年3月底，上海聚博房地产开发有限公司(以下简称“聚博房地产”或“债务人”)，债务人债务规模逾110亿元，其中担保债权规模逾 84.5亿元。因受形势影响，项目全面停工，职工安置、员工工资及劳务班组农民工工资欠付等问题，引起不稳定情形。困难当前，上海市、虹口区两级政府、市三中院和企业没有坐以待毙，在以建行牵头的东方资产等银团的大力支持下，项目走向预重整，着眼保民生、稳就业的目标，通过运用“共益债”融资模式，实现了烂尾楼项目续建盘活。

　　据悉，聚博房地产系专门负责房地产开发建设的项目公司，其核心资产系位于上海市中心城区的蝶恋花项目土地使用权，包括逾2万平方米的住宅用地及逾1.6万平方米的商办用地。据蝶恋花项目停工时的开发进度，债务人可处置资产仅为项目土地使用权和在建工程，变现价值有限。但若能复工续建、盘活资产，预计可售价值将达 180 多亿元，可足额清偿全部债务。然而因房地产市场走势疲软，且投资意向人对于续建资金的后续偿还存有疑虑，聚博房地产重整可行性存在较大不确定性。聚博房地产依《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行》》，于2023年2月向上海市三中院申请预重整，以进一步明确重整可行性，进而提高重整成功率。

　　2023年1月17日正式提交预重整申请仅35天，上海市三中院就完成受理。3月6日开始预重整债权申报并发布投资人招募公告。4月17日投资人遴选开标，东方资产成功入围中标。5月28日表决重整计划及联合管理人隔天递交重整申请，当日受理。17天后也就是法院正式裁定两个月前，东方资产就进行了第一笔公益债的投放，使得项目7月17日正式复工。8月16日重整计划裁定生效转入执行阶段，经过多方合力，仅用176天就走完了预重整受理至重整计划裁定生效的整个过程，高效且开创性地探索出，一条困境地产盘活的新道路。在重整过程中，众多小额债权人带来一定阻碍，其中涉及到商票的有51家，金额约8,382万元，涉及到的应付未付工程款及其他小额债权31家，金额约2,092万元。该部分债权在重整执行期间，陆续按重整计划草案要求进行偿还。

　　上海市三中院受理预重整申请后，根据债务人及主要债权人的推荐，确定北京市金杜律师事务所上海分所与上海市汇业律师事务所担任预重整期间临时管理人。为妥善化解聚博房地产债务危机，最大程度盘活债务人资产并保护债权人权益，预重整期间，临时管理人在法院指导下有序推进债权审核、意向投资人招募遴选、项目总包方工程款审核、职工安置、重整计划草案磋商和表决等各项工作，引入复工续建共益债投资人提供借款7.5亿元，并引导协助债务人与担保债权人，建设工程价款优先权人协商达成一致，约定共益债投资人获得优先于建设工程价款及担保债权的债权清偿顺位。

　　该重整计划草案经债权人会议表决同意。根据重整计划草案，首期共益债借款资金直接支付至项目总包方、分包方及供应商，用于复工续建。得到程序保障的共益债融资促使聚博房地产近百亿资产盘活。

　　2023年5月，债务人申请将预重整转入正式重整程序，上海三中院裁定予以受理。立足于预重整期间取得的工作成果，在进入重整程序后在建项目即实现复工续建。同时，也妥善解决了总包方人员管理费用及农民工工资欠付问题;保留了全部员工岗位36个，职工工资经管理人审核后按月足额发放至工资专户。以上举措保证了蝶恋花项目复工续建工作稳定持续开展。预重整期间形成的重整计划草案经债权人会议分组表决高票通过。2023年8月，上海三中院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。根据重整计划安排，本案全部债权100%受偿，且在债权人全额受偿后，债务人股东权益仍有盈余。此外，在保留员工岗位同时，还根据项目续建需要，增加岗位编制至 46人。

　　建元工程股份有限公司董事长章志敏说：“得到暴雷的事情之后，我们非常着急，业主和银团、区政府联合采取了，破产预重整的这么一个新的融资方案，在比较短的时间内得到相关部门的审批通过，引进东方资产之后，我们如期拿到了，第一期的所有票据的兑现。”

　　记者看到，该项目第一期“北外滩虹口源-717”楼盘现已结顶，今年6月22日开盘预销售，首开228套，每套面积在100至356平米，平均价在13万左右。项目通过重整让优质资产重回市场，重整计划执行完毕后，预估全部债权人受偿为100%。另外搭建一二号信托结构，隔绝股东债务风险，对本项目影响，项目的重整也充分体现了稳就业和保民生的精神。

　　项目作为虹口区的重点建设项目，截至目前项目固定资产投资已达57.1亿，未来预计将发生固定资产投资金额约67亿，预计实现22亿的税收。作为旧改项目，项目承载了城市更新的社会责任，项目还涉及上海城市公交19号线等重大工程交会，为城市建设和发展注入新的活力。

　　“项目的盘活得意于上海良好的营商环境以及整个法制化高水平的建设，在这个过程中，法制化管理确保了各方债权人的利益。”上海聚博房地产开发有限公司副总经理陈毅辉说，在这176天，差不多半年时间完成整个过程，我们成了第一个“吃螃蟹”的企业，给了企业信心和希望，让我们尝试努力不一定会成功，但不尝试不努力就一定没机会。困境中“预重整”选择的盘活，是市、区两级政府银团三终端东方资产多方合力的呈现，它不仅给我们企业带来希望，更作为上海三中院2023年度十大典型案例，为类似项目的盘活处理提供宝贵的经验。